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      泰欣環境:2016年年度報告
      發布時間:2017-07-24

      1上海泰欣環境工程股份有限公司TechsprayEnvironmentalProtectionCo.,Ltd泰欣環境NEEQ:837783年度報告20162公 司年 度 大 事 記泰欣環境于 2016 年 2 月完成增資,引入 2 名投資人,注冊資本金從1500 萬元增至 3500 萬元。泰欣環境獲得上海市小巨人(培育)與上海市創新資金計劃。泰欣環境于 2016 年 11 月 2 日正式掛牌新三板。泰欣環境全年年共簽署合同 61 個,合同金額2.6 億元,比去年增長 153.5%上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告3目錄第一節聲明與提示 .......................................... 6第二節公司概況 ............................................ 8第三節會計數據和財務指標摘要 ............................. 10第四節管理層討論與分析 ................................... 12第五節重要事項 ........................................... 20第六節股本變動及股東情況 ................................. 22第七節融資及分配情況 ..................................... 24第八節董事、監事、高級管理人員及員工情況 ................. 25第九節公司治理及內部控制 ................................. 27第十節財務報告 ........................................... 32上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告4釋義釋義項目 釋義公司、股份公司、泰欣環境 指 上海泰欣環境工程股份有限公司有限公司 指 上海泰欣環保工程有限公司上海成越 指 上海成越新能源科技有限公司上海博杰 指 上海博杰環保工程有限公司久泰投資 指 上海久泰投資合伙企業(有限合伙)中國證監會 指 中國證券監督管理委員會掛牌 指 上海泰欣環境工程股份有限公司本次申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓律師 指 北京金誠同達(上海)律師事務所會計師 指 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)公司章程 指 《上海泰欣環境工程股份有限公司章程》合伙企業法 指 《中華人民共和國合伙企業法》高級管理人員 指 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書關聯關系 指公司控股股東、實際控制人、重要影響力股東、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系主辦券商、申萬宏源 指 申萬宏源證券有限公司全國股份轉讓系統公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統《業務規則》 指 2013 年 12 月 30 日起施行的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》三會 指 有限公司股東會、董事會/執行董事、監事會/監事;股份公司股東大會、董事會、監事會“三會”議事規則 指 《公司股東大會議事規則》、《公司董事會議事規則》、《公司監事會議事規則》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》《暫行辦法》 指 《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》脫硝 指 通過各種方法減少化石燃料的燃燒向大氣排放氮氧化物的過程SCR 指選擇性催化還原法,目前應用最廣泛的一種煙氣脫硝技術。在催化劑的作用下,利用還原劑“有選擇性”地與煙氣中的氮氧化物反應并生成無毒無污染的氮和水SNCR 指選擇性非催化還原法,是指在無催化劑情況下,在高溫煙氣(通常為 900-12000C)中噴入還原劑(氨或尿素)有選擇性與煙氣中的氮氧化物反應生成無毒無污染的氮。滲濾液 指 垃圾在堆放和填埋過程中由于壓實、發酵等生物化學降解作用,同時在降水和地下水的滲流作用下產生的一種高濃度的有機或上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告5無機成份的液體NH3 指 氨氣NOx 指 氮氧化物上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告6第一節 聲明與提示【聲明】公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證年度報告中財務報告的真實、完整。會計師事務所對公司出具了審計報告,本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明,請投資者注意閱讀。瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)會計師事務所對公司出具了標準的無保留意見審計報告,本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明,請投資者注意閱讀。事項 是或否是否存在董事、監事、高級管理人員對年度報告內容異議事項或無法保證其真實、準確、完整 否是否存在未出席董事會審議年度報告的董事 否是否存在豁免披露事項 否【重要風險提示表】重要風險事項名稱 重要風險事項簡要描述環保政策變動風險環境保護是我國的一項基本國策,環保產業是我國重點發展的戰略性新興產業,環保產業的發展狀況在較大程度上受到政府政策的影響。近十年來,我國陸續出臺了多項涉及大氣污染排放的法律、法規,不斷提高電力、鋼鐵冶煉等高污染行業的灰塵、二氧化硫、氮氧化物的排放標準。從長期看,國家仍將會持續加大對環保產業的支持力度,環保政策必將逐步嚴格和完善。但是短期來看,由于環保政策的制定和推出牽涉的范圍較廣,涉及的利益主體眾多,對國民經濟發展影響較為復雜,因此其出臺的時間和力度具有一定的不確定性,從而影響到公司的業務布局和發展規劃,進而對公司短期的經營產生一定影響。實際控制人不當控制的風險公司實際控制人徐文輝先生直接持有公司 49.41%的股份,且在公司任董事長、總經理,徐文輝的配偶邵永麗直接持有公司 21.18%的股權且為公司董事,徐文輝和邵永麗夫婦作為公司實際控制人能夠對公司經營決策、人事任免、財務管理等上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告7重大事項施予重大影響。若公司實際控制人利用其對公司的實際控制權對公司的經營決策、人事、財務等進行不當控制,會導致公司決策偏向實際控制人的利益,從而損害公司和少數權益股東利益。公司存在實際控制人不當控制的風險。行業競爭風險目前,我國大氣污染治理行業競爭不斷加劇。在大氣污染治理行業競爭激烈,包括仕凈環保、衛東環保、永清環保等多家上市公司及非上市公司參與競爭。國家高度重視大氣污染治理工作,出臺多項政策予以扶持。據預測,我國“十二五”期間,環保產業投資將達到 3.4 萬億元,比“十一五”期間的 1.54 萬億元翻一番。在國家政策驅動下,在市場大幅增加的趨勢下,越來越多競爭者逐步加入,存在行業競爭不斷加劇的風險。業績波動風險公司環保設備的銷售包括工程設計、設備制造、現場安裝及調試、試運行及達標性能考核、配合竣工驗收。公司在已將環保設備所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;設備安裝完畢后投入試運行并取得購貨方的初步驗收簽證作為公司確認收入的時點。由于公司的業務合同金額較高,且呈現出高金額合同越來越多的趨勢,項目周期同時變長,從簽訂合同到取得驗收合格證往往周期長達 2 年,在此過程中,公司的期間費用仍然繼續發生,因此可能出現項目執行期收入利潤不佳,項目驗收后利潤集中體現的情況。公司存在業績波動風險。本期重大風險是否發生重大變化: 否上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告8第二節公司概況一、 基本信息 公司中文全稱 上海泰欣環境工程股份有限公司英文名稱及縮寫 Techspray Environmental Protection Co.,Ltd(STC)證券簡稱 泰欣環境證券代碼 837783法定代表人 徐文輝注冊地址 上海市浦東新區東方路 3601 號 3 號樓 3 層 305 室辦公地址 上海市浦東新區東方路 3601 號 3 號樓 2-3 層主辦券商 申萬宏源證券有限公司主辦券商辦公地址 上海市常熟路 239 號會計師事務所 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)簽字注冊會計師姓名 林俊、劉美會計師事務所辦公地址 北京市東城區永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產廣場西塔 5-11 層二、 聯系方式 董事會秘書或信息披露負責人 李占武電話 021-61682361-6006傳真 021-61682365電子郵箱 lizw@tech-spray.com.cn公司網址 www.tech-spary.com.cn聯系地址及郵政編碼 上海市浦東新區東方路 3601 號 3 號樓 3 樓公司指定信息披露平臺的網址 www.neeq.com.cn公司年度報告備置地 董事會秘書辦公室三、 企業信息 股票公開轉讓場所 全國中小企業股份轉讓系統掛牌時間 2016-11-02分層情況 基礎層行業(證監會規定的行業大類) N77 生態保護和環境治理業主要產品與服務項目 煙氣脫硝、脫硫、垃圾滲濾液回噴等與環境治理相關的環保工程設計、安裝、調試以及相關環保設備的銷售普通股股票轉讓方式 協議轉讓普通股總股本(股) 35,000,000做市商數量 0控股股東 徐文輝實際控制人 徐文輝、邵永麗四、 注冊情況 項目 號碼 報告期內是否變更上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告9企業法人營業執照注冊號 91310000672673064Q 否稅務登記證號碼 91310000672673064Q 否組織機構代碼 91310000672673064Q 否上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告10第三節會計數據和財務指標摘要一、 盈利能力 單位:元本期 上年同期 增減比例營業收入 43,631,897.74 76,671,189.43 -43.09%毛利率% 44.40% 37.61% -歸屬于掛牌公司股東的凈利潤 -11,769,247.66 3,811,912.99 -408.75%歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤-16,429,866.59 1,861,839.27 -938.60%加權平均凈資產收益率%(依據歸屬于掛牌公司股東的凈利潤計算)-46.76% 29.65% -加權平均凈資產收益率%(歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤計算)-65.28% 14.48% -基本每股收益 -0.37 - -二、 償債能力 單位:元本期期末 上年期末 增減比例資產總計 207,095,279.86 92,488,373.67 99.70%負債總計 179,758,809.13 77,725,668.59 131.27%歸屬于掛牌公司股東的凈資產 26,960,820.07 14,385,807.73 85.17%歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產 0.78 0.98 -20.64%資產負債率%(母公司) 86.01% 83.73% -資產負債率%(合并) 86.80% 84.04% -流動比率 1.09 1.28 -利息保障倍數 -14.47 1.34 -三、 營運情況 單位:元本期 上年同期 增減比例經營活動產生的現金流量凈額 32,276,445.00 24,319,223.32 -應收賬款周轉率 2.21 4.15 -存貨周轉率 0.47 2.20 -四、 成長情況 本期 上年同期 增減比例總資產增長率% 123.91% 22.53% -營業收入增長率% -43.09% -8.39% -凈利潤增長率% -408.82% -78.36% -五、 股本情況 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告11單位:股本期期末 上年期末 增減比例普通股總股本 35,000,000 15,000,000 133.00%計入權益的優先股數量 - - -計入負債的優先股數量 - - -六、 非經常性損益 單位:元項目 金額政府補助 3,755,145.42理財產品投資收益 817,462.66除上述各項之外的其他營業外收入和支出 87,810.85非經常性損益合計 4,660,418.93所得稅影響數 -少數股東權益影響額(稅后) 200.00非經常性損益凈額 4,660,618.93上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告12第四節管理層討論與分析一、 經營分析 (一) 商業模式本公司處于環保領域大氣治理行業,按照國家統計局發布的《國民經濟行業分類》公司所處行業屬于“N772 環境治理業”。泰欣環境是一家專業從事煙氣脫硝、垃圾滲濾液回噴等與環境治理相關的環保工程設計、安裝與調試以及相關環保設備銷售的綜合性環保公司,擁有高新科技企業、環保工程專業承包三級、ISO9001 及 3A 信用企業等資質,截止目前公司及其子公司已擁有 3 項發明專利、11 項實用新型專利,以及 4 項發明專利正在申請中。公司以脫硝系統為核心競爭力,形成從系統設計到設備采購、安裝、調試以及人員培訓等一整套完善的環保工程服務體系,主要采用 EP(設計-采購)和 EPC(設計-采購-施工)兩種經營模式向包括火電廠、垃圾焚燒發電廠、造紙廠、水泥廠、石灰窯、石油化工等行業在內的用戶提供環保設備銷售及環保工程承包服務。公司主要通過參加公開招投標、邀標及定向談判等方式開拓業務,主要收入來源是環保設備銷售和承包環保工程款。(一)設計模式公司的項目設計主要系根據客戶的不同需求,有針對性地為其設計環保工程方案并提供全程技術服務。目前,公司的設計貫穿于設備采購、工程施工、安裝、調試等整個流程,因此設計的好壞直接決定了環保系統的能效以及設備安裝的成本?,F階段,公司設立了專門的技術管理部和調試部,主要致力于廢水廢氣治理(包括 SCR、SNCR)等技術開發和支持。技術部門在接到項目后,將立即組建項目小組,對項目進行實地勘察,了解客戶需求,并根據勘察結果編寫設計方案和項目執行進度表。(二)采購模式公司技術部根據客戶的需求設計項目解決方案和圖紙,并以此確定產品采購清單。采購部根據采購清單結合供應商相關因素(供應商業績、財務狀況、生產資質等,降低合作的不可預見風險性)選擇并確定供應商。公司采購部將及時跟進供應商生產計劃表,并結合圖紙和規格說明書,確定是否為標準品,保證生產過程控制符合合同及技術要求。(三)項目施工模式若公司與客戶簽訂的合同為 EP 模式的合同,公司僅負責項目的工程設計、設備采購、以及售后服務等工作,但并不負責現場施工及安裝工作。若公司與客戶簽訂的合同為 EPC 模式的合同,則公司除了工程設計、設備采購外還需負責項目的現場施工與安裝。目前,公司 EPC 模式中的施工、安裝環節主要采用委托有資質的施工方進行施工的模式進行,通過招標、定向談判等方式選擇有相應安裝資質的合格施工方來完成項目的現場施工和設備的安裝工作,公司項目管理部相關項目負責人通過合同管理和現場督導相結合的方式管理現場施工,對施工和安裝進行技術指導。在施工方完成施工后,公司將組織人員對工程進行竣工驗收,確認合格后將系統整體移交業主運行。(四)售后服務模式公司對于已經竣工的項目,由項目部將項目資料移交相應部門存檔,同時向售后服務部移交相關項目信息及資料,由售后服務部對竣工項目進行后續定期維護及問題處理服務,以保證客戶系統運行正常。公司在報告期內、以及報告期后至報告披露日,商業模式未發生變化。年度內變化統計:事項 是或否所處行業是否發生變化 否主營業務是否發生變化 否主要產品或服務是否發生變化 否客戶類型是否發生變化 否關鍵資源是否發生變化 否 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告13銷售渠道是否發生變化 否收入來源是否發生變化 否商業模式是否發生變化 否(二) 報告期內經營情況回顧總體回顧:報告期內,公司共承接 61 個項目,其中 SNCR 系統工程 34 個,SCR 系統工程 8 個,回噴系統工程 11個,干法活性炭系統項目 8 個,合同額共計:2.61 億元。報告期內,公司實現營業收入 4363.2 萬元,較上年同期減少 43%,主要是在報告期內公司承接的大量新建項目仍在建設期內,尚未確認收入。 報告期內,公司獲批 1 項發明專利:垃圾焚燒發電廠低溫煙氣余熱發電系統。報告期內,公司榮獲上海市經濟信息化委頒布的“專精特新”企業名單。報告期內,公司加強內控管理,各部門工作流程進行精細化管理,強化公司各控制點的風險管控,對生產、財務和經營等風險環節進行全面的防范與控制。報告期內,公司重視項目研發,啟動了新低溫催化劑試驗等一系列研發試驗。2、主要供應商、客戶情況公司向前五名供應商合計的采購金額為 43,338,112.13 元,占年度采購總額的 33.47%。公司前五名客戶銷售額合計為 15,743,410.26 元,占公司銷售總額的 36.08%。3、公司投融資情況(1)募集資金情況16 年年初,公司啟動股份制改制并增加注冊資本 2000 萬元,公司注冊資本金從 1500 萬增加至 3500萬。(2)投資情況說明報告期內,公司持有上海博杰環保工程有限公司其股權比例不變,仍為 60%。報告期內,公司對全資子公司上海成越新能源科技有限公司投資 100 萬元,持股比例 100%。4、公司財務狀況及經營成果截止 2016 年 12 月 31 日,公司財務狀況及經營成果如下:(1)總資產 184,735,607.34 元,比年初增長 99.70%。其中:流動資產 196,681,301.76 元。(2)負債總額 179,758,809.13 元,比年初增長 131.27%。其中:流動負債 179,758,809.13 元,增長主要原因是在報告期內建設項目增加,預收賬款及應付賬款增加導致,其中預收款項為 126,829,069.04元,應付賬款為 31,487,332.75 元。(3)股東權益 27,336,470.73 元,比上年增加 12,573,765.65 元。(4)主營業收入及成本同比分別下降 43.09%、49.28%,主要原因是在報告期內公司承接的大量新建項目在建設期內,尚未確認收入。(5) 凈利潤為-11,769,247.66 元,同比減少 408.82%,主要原因是:由于公司新承接的項目以較大的SCR 項目為主,項目周期長,報告期內尚未完工,不能確認收入,導致營業收入下降,凈利潤為負。(6)現金及現金等價物 11,393,027.35 元。經營活動產生的現金流量凈額為 32,276,445.00 元,同比增加 7,957,221.68 元。(7)資產負債率為 86.80%;流動比率為 1.09;利息保障倍數為-14.47。 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告14(8)毛利率為 44.40%。1、主營業務分析(1)利潤構成單位:元項目本期 上年同期金額 變動比例 占營業收入的比重 金額 變動比例占營業收入的比重營業收入 43,631,897.74 -43.09% - 76,671,189.43 -8.39% -營業成本 24,261,404.95 -49.28% 55.60% 47,836,308.33 0.14% 62.00%毛利率 44.40% - - 37.61% - -管理費用 23,268,485.49 46.98% 53.33% 15,830,627.41 46.78% 20.65%銷售費用 8,369,259.66 17.69% 19.18% 7,111,445.79 35.71% 9.27%財務費用 977,231.48 14.05% 2.24% 856,820.24 36.75% 1.12%營業利潤 -16,960,758.29 -845.52% - 2,275,028.16 -87.18% 2.96%營業外收入 3,878,555.76 97.75% 8.89% 1,961,377.69 -28.50% 2.56%營業外支出 35,599.49 203.63% 0.08% 11,724.48 134.49% 0.01%凈利潤 -11,770,494.35 -408.82% - 3,811,492.48 -78.36% 4.97%項目重大變動原因:1、營業收入同比下降 43.09%,主要原因是在報告期內新承接的項目以較大的 SCR 項目為主,項目周期長,尚在建設期內,尚未確認收入。2、營業成本同比下降 49.28%,主要原因是報告期內確認收入項目數量較上期減少,項目成本相應降低。3、管理費用同比增加 46.98%,主要原因由于報告期內公司對部分員工進行股份支付,計提相關費用4,344,260.00 元;公司擴充辦公場地,租金增加 63 萬元。4、經營利潤同比下降 845.52%,主要原因是由于公司大量項目仍處于建設中報告期內未確認收入,且管理費用增加導致報告期內利潤波動。5、營業外收入同比增加 97.75%,主要原因是報告期內政府各項補助(主要是稅收返還)375.5 萬元。6、凈利潤同比減少 408.82%,主要原因是由于報告期內公司承接項目多數尚未完工,未能確認收入導致營業收入下降,凈利潤為負。(2)收入構成單位:元項目 本期收入金額 本期成本金額 上期收入金額 上期成本金額主營業務收入 43,631,897.74 24,261,404.95 76,671,189.43 47,836,308.33其他業務收入 3,878,555.76 35,599.49 1,961,377.69 11,724.48合計 47,510,453.50 24,297,004.44 78,632,567.12 47,848,032.81按產品或區域分類分析:單位:元類別/項目 本期收入金額 占營業收入比例% 上期收入金額 占營業收入比例%脫硝系統 36,668,348.38 84.04% 63,740,373.22 83.13%滲濾液回噴系統 6,232,393.17 14.28% 12,393,162.39 16.16%其他 731,156.19 1.68% 537,653.82 0.70%合計 43,631,897.74 100.00% 76,671,189.43 100.00%收入構成變動的原因: 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告15公司主營業務發展迅,報告期內,公司共承接 61 個項目,合同額共計:2.61 億元,較上期增長 153.5%,其中脫硝系統業務,合同額 2.27 億元,較上期增長 51%;其他業務合同額 3436 萬元,較上期增長 76%。由于公司現承接項目大多處于建設期,目前尚未完工,未能在報告期內確認收入,導致報告期內營業收入總體下降。(3)現金流量狀況單位:元項目 本期金額 上期金額經營活動產生的現金流量凈額 32,276,445.00 24,319,223.32投資活動產生的現金流量凈額 -50,468,071.40 -17,048,021.68籌資活動產生的現金流量凈額 17,051,786.16 -7,548,976.50現金流量分析:經營活動產生的現金流量凈額同比增加 795 萬元,主要原因是報告期內公司承接項目收入數量增加,預收賬款金額增加。投資活動產生的現金流量凈額同比減少 3,342 萬元,主要原因是報告期內公司利用閑置資金投資短期理財?;I資活動產生的現金流量凈額同比增加 2,460 萬元,主要原因是報告期內吸引外部投資資金 2000 萬元。(4)主要客戶情況單位:元序號 客戶名稱 銷售金額 年度銷售占比 是否存在關聯關系1 客戶一 6,249,230.77 20.00% 否2 客戶二 2,478,632.48 17.00% 否3 客戶三 2,426,658.12 11.00% 否4 客戶四 2,307,692.31 5.00% 否5 客戶五 2,281,196.58 4.00% 否合計 15,743,410.26 36.08% -(5)主要供應商情況單位:元序號 供應商名稱 采購金額 年度采購占比 是否存在關聯關系1 供應商一 12,547,386.68 9.69% 否2 供應商二 9,203,899.64 7.11% 否3 供應商三 7,694,426.01 5.94% 否4 供應商四 7,297,399.80 5.64% 否5 供應商五 6,595,000.00 5.09% 否合計 43,338,112.13 33.47% ‐(6)研發支出與專利研發支出:單位:元項目 本期金額 上期金額研發投入金額 6,040,351.87 5,903,371.84研發投入占營業收入的比例 13.84% 7.70%專利情況:項目 數量 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告16公司擁有的專利數量 14公司擁有的發明專利數量 3研發情況:公司自成立以來一直堅持自主創新,不斷加大人才、資金的投入,致力于滿足不同客戶對環保產品需求的研究開發。報告期內,公司的研發支出為 6040351.87 元,占營業收入的 13.84%。公司目前擁有專利 14 項,其中 3 項發明專利,2016 年新增發明專利 1 個:垃圾焚燒發電廠低溫煙氣余熱發電系統—發明號 ZL201410296433.6,另有多項專利在申請中。2、資產負債結構分析單位:元項目本年期末 上年期末 占總資產比重金額 的增減 變動比例占總資產的比重 金額 變動比例占總資產的比重貨幣資金 15,959,129.35 1.90% 8.63% 15,660,846.79 8.26% 16.93% -8.30%應收賬款 15,800,557.16 -33.33% 13.23% 23,700,131.25 79.44% 25.62% -12.39%存貨 81,293,538.75 264.19% 28.18% 22,321,578.97 5.10% 24.13% 4.05%長期股權投資- - - - - - -固定資產 5,335,295.12 548.78% 2.88% 822,363.08 -29.50% 0.89% 1.99%在建工程 - - - 4,416,119.45 - 4.77% -4.77%短期借款 3,000,000.00 -41.18% 1.62% 5,100,000.00 -49.40% 5.51% 3.89%長期借款 - - - 10,000,000.00 - 10.81% -10.81%資產總計 207,095,279.86 123.91% - 92,488,373.67 22.53% - -資產負債項目重大變動原因:1、應收賬款減少 33.33%,主要原因是報告期內完工項目較上期減少且回款及時。2、存貨增加 264.19%,主要原因是報告期內正在安裝中項目增加,所供設備尚未移交給客戶,設備存貨相應增加。3、固定資產增加 548.7%,主要原因是報告期內公司全資子公司上海成越在建工程通過驗收竣工,轉為固定資產。4、短期借款減少 41.17%,主要原因是報告期內銀行短期借款到期還款。5、總資產增加 99.7%,主要原因是報告期內公司吸引外部投資 2000 萬元,公司業務發展良好,收到大量預付款,使得貨幣資金及理財產品增加,同時存貨增加了 58,971,959.78 元。3、投資狀況分析(1)主要控股子公司、參股公司情況公司在報告期內的主要控股子公司有 2 家,具體如下:1、上海博杰環保工程有限公司,成立于 2013 年 11 月 26 日,主營業務:環保建設工程專業施工、環保設備、金屬材料、機電設備等。注冊資本金 100.00 萬元,泰欣公司持 60%股份。2、上海成越新能源科技有限公司,成立于 2014 年 9 月 18 日,主營業務:從事新能源、環保專業領域內的技術開發、技術咨詢,環境建設工程專項設計,環保建設工程專業施工,機電安裝建設工程施工,對環保及新能源行業的投資,從事貨物及技術的進出口業務,環保設備、機電設備、化工產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)的銷售。注冊資本金 100.00 萬元,泰欣公司持 100%股份。(2)委托理財及衍生品投資情況 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告17報告期內公司利用短期閑置資金多次滾動購買銀行短期理財產品。根據 2016-006《關于閑置資金購買理財產品的公告》內容,報告期內公司購買的理財產品金額或任意時點持有未到期的理財產品總額未超過人民幣 8000 萬元。(三) 外部環境的分析公司是一家專業提供 PM2.5 治理綜合解決方案的工程公司。公司業務包括煙氣脫硫、脫硝、脫汞、除塵在內的綜合煙氣處理解決方案,以及垃圾滲濾液回噴、活性炭系統等在內的設備及服務。主要為垃圾焚燒廠、造紙廠、水泥廠等在內的用戶提供先進的煙氣處理系統。公司具備自主研發、設計、生產、裝配及調試等一整套工程綜合服務能力與質量控制體系。1、宏觀環境及行業前景2016 年,國務院發布《“十三五”生態環境保護規劃》,規劃指導思想中明確指出“以提高環境質量為核心,實施最嚴格的環境保護制度,打好大氣、水、土壤污染防治三大戰役”。規劃對大氣治理中的包括硫化物、氮氧化物在內的多項指標提出約束性要求。據此,行業預測繼“十二五”之后大氣治理將繼續成為“十三五”重點治理之一。隨著我國城鎮化程度的增加,城市生活垃圾日益增加,根據《國家新型城鎮化規劃》,我國城鎮化率將在 2020 年達到 60%,假設 2020 年總人口保持 2014 年底的水平 13.68 億,城鎮人口將超過 8.2 億,垃圾產生量超過 1.95 億噸,未來每年復合增長率約 1.5%,生活垃圾產生量增長有逐漸放緩的趨勢,垃圾無害化處理成為城鎮化進程的必要條件,在國家出臺的《“十三五”全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》中指出,到 2020 年底,設市城市生活垃圾焚燒處理能力占無害化處理總能力的 50%以上。綜合上述內容分析,垃圾焚燒行業未來仍有很大發展空間。而垃圾焚燒發電廠作為公司主要客戶源,公司煙氣處理系統有巨大的市場前景。2、市場競爭分析隨著各大城市霧霾污染日益嚴重,二氧化硫和氮氧化物排放及 pm10、pm2.5 等指數成為群眾關注的焦點,國家、地方三令五申,紛紛加大對大氣污染的關注及防治資源投入,對煙氣排放企業提出了更高、更嚴的要求,從而對煙氣治理行業的發展形成了重大利好。由于對行業發展前景好,煙氣處理行業內的競爭日趨激烈。就垃圾焚燒發電煙氣處理而言,競爭主要來自以下兩個方面:1、由于火力發電行業發展速度減緩以及垃圾焚燒發電市場迅速增長,原火力發電煙氣治理企業轉向垃圾焚燒煙氣治理市場;2、垃圾焚燒發電企業以及設計單位、鍋爐制造等企業成立環保工程公司,搶占煙氣處理市場份額。就外部環境而言,挑戰和機遇并存,市場容量持續增長,前景廣闊。(四) 競爭優勢分析1、公司在行業中的地位公司自成立以來致力于為包括垃圾焚燒廠、造紙廠、火電廠等在內的用戶提供環保工程綜合解決方案,并配套服務,在上海地區擁有一定的知名度。目前,在該行業與公司形成一定競爭的國內企業主要包括(1)無錫雪浪環境科技股份有限公司。該公司的業務主要有煙氣凈化業務、灰渣處理業務,危險廢棄物焚燒處置業務;(2)科林環保裝備股份有限公司。該公司的業務主要集中在袋式除塵設備的設計與制造。2、公司的競爭優勢與劣勢(1)公司的競爭優勢第一,技術優勢。公司建立了一套較為完備的項目設計和采購流程,能力強、素質高的設計團隊為公司的持續發展提供了強有力的保障。公司自設立以來,始終堅持自主創新的發展戰略,截至目前已經擁有 3 項發明專利、11 項實用新型專利。這些專利技術為公司設計出高品質的產品奠定了堅實的基礎。第二,個性化服務優勢。公司能夠通過與客戶進行深入實時的交流,按照不同客戶的不同需求,為其提供個性化的的環境治理方案與環保設備,以求達到環境治理效果最大化。(2)公司的競爭劣勢 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告18第一,融資渠道單一,資金實力較弱。公司作為國內民營企業,在發展過程中主要依靠自身的資金積累。與現有的客戶規模、市場需求發展速度相比,公司規??傮w還是偏小,資金實力仍顯不足,制約了新業務的開拓,不利于公司持續發展壯大。第二,人力資源建設需要進一步加強。隨著公司業務的不斷拓展,公司市場規模及服務種類持續擴張。隨著公司新技術開發力度的不斷提高以及客戶數量的增加,對公司現有研發、銷售、售后人員方面的要求越來越高,現有人力資源規模都已經形成越來越明顯的制約,未來將難以滿足公司的高速發展。(五) 持續經營評價公司專注于環保領域大氣治理業務,從事煙氣脫硫、脫硝、以及垃圾滲濾液回噴、活性炭系統等在內的煙氣綜合治理 EPC/EP 工程。公司以設計建造優質工程為業務基礎,同時注重研發投入,圍繞煙氣治理業務不斷提升技術水平、拓展新的領域,具有良好的持續經營能力。報告期內,公司納稅記錄完整,誠信合法經營,也為、資產、人員、財務等完全獨立,具有良好的獨立自主經營能力;會計核算、財務管理、風險控制等各項重大內部控制體系運行良好;主要財務、業務等經營指標健康;公司擁有穩定的商業模式,不存在法律法規或公司章程規定終止經營或喪失持續經營能力的情況,也未發生對持續經營能力有重大不利影響的事項。綜上所述,公司經營情況穩定,在可預見的未來具備持續經營能力。(六) 扶貧與社會責任報告期內,公司多次對貧困學生進行愛心捐助,對公司所在轄區內街道貧困戶進行扶貧捐贈。作為一家環保公司,公司始終把社會責任放在公司發展的重要位置,始終堅信通過公司業務為國家的環境改善添磚加瓦。二、 風險因素 (一) 持續到本年度的風險因素一、環保政策變動風險環境保護是我國的一項基本國策,環保產業是我國重點發展的戰略性新興產業,環保產業的發展狀況在較大程度上受到政府政策的影響。近十年來,我國陸續出臺了多項涉及大氣污染排放的法律、法規,不斷提高電力、鋼鐵冶煉等高污染行業的灰塵、二氧化硫、氮氧化物的排放標準。從長期看,國家仍將會持續加大對環保產業的支持力度,環保政策必將逐步嚴格和完善。但是短期來看,由于環保政策的制定和推出牽涉的范圍較廣,涉及的利益主體眾多,對國民經濟發展影響較為復雜,因此其出臺的時間和力度具有一定的不確定性,從而影響到公司的業務布局和發展規劃,進而對公司短期的經營產生一定影響。二、實際控制人不當控制的風險公司實際控制人徐文輝先生直接持有公司 49.41%的股份,且在公司任董事長、總經理,徐文輝的配偶邵永麗直接持有公司 21.18%的股權且為公司董事,徐文輝和邵永麗夫婦作為公司實際控制人能夠對公司經營決策、人事任免、財務管理等重大事項施予重大影響。若公司實際控制人利用其對公司的實際控制權對公司的經營決策、人事、財務等進行不當控制,會導致公司決策偏向實際控制人的利益,從而損害公司和少數權益股東利益。公司存在實際控制人不當控制的風險。三、行業競爭風險目前,我國大氣污染治理行業競爭不斷加劇。在大氣污染治理行業競爭激烈,包括雪浪環境、科林環保、華星東方等多家上市公司及非上市公司參與競爭。國家高度重視大氣污染治理工作,出臺多項政策予以扶持。據預測,我國“十二五” 期間,環保產業投資將達到 3.4 萬億元,比“十一五”期間的 1.54 萬億元翻一番。在國家政策驅動下,在市場大幅增加的趨勢下,越來越多競爭者逐步加入,存在行業競爭不斷加劇的風險。四、產品或工程質量風險公司的環保設備產品一般投資規模較大、工程難度較高、大部分產品需通過試運行及其后的質保期實上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告19際運行的檢驗,產品質量是否合格對公司意義重大。如果管理不到位、技術設計和運用不合理或技術操作不規范,有可能造成技術隱患或工程質量事故,導致工程成本增加或期后質量保證金無法如期收回,從而影響公司的效益和聲譽。五、業績波動風險公司環保設備的銷售包括工程設計、設備制造、現場安裝及調試、試運行及達標性能考核、配合竣工驗收。公司在已將環保設備所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;設備安裝完畢后投入試運行并取得購貨方的初步驗收簽證作為公司確認收入的時點。由于公司的業務合同金額較高,且呈現出高金額合同越來越多的趨勢,項目周期同時變長,從簽訂合同到取得驗收合格證往往周期長達 2 年,在此過程中,公司的期間費用仍然繼續發生,因此可能出現項目執行期收入利潤不佳,項目驗收后利潤集中體現的情況。公司存在業績波動風險。(二) 報告期內新增的風險因素無三、 董事會對審計報告的說明 (一) 非標準審計意見說明:是否被出具“非標準審計意見審計報告”: 否審計意見類型: 標準無保留意見董事會就非標準審計意見的說明:無(二) 關鍵事項審計說明:無上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告20第五節重要事項一、 重要事項索引 事項 是或否 索引是否存在重大訴訟、仲裁事項 否 -是否存在對外擔保事項 否 -是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用或轉移公司資金、資產的情況否 -是否存在日常性關聯交易事項 否 -是否存在偶發性關聯交易事項 是 五、二(一)是否存在經股東大會審議過的收購、出售資產、對外投資事項或者本年度發生的企業合并事項否 -是否存在股權激勵事項 否 -是否存在已披露的承諾事項 是 五、二(二)是否存在資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的情況 否 -是否存在被調查處罰的事項 否 -是否存在自愿披露的重要事項 否 -二、 重要事項詳情 (一)報告期內公司發生的偶發性關聯交易情況 單位:元偶發性關聯交易事項關聯方 交易內容 交易金額 是否履行必要決策程序徐文輝、邵永麗 為公司借款提供擔保 10,000,000.00 是徐文輝、邵永麗 為公司借款提供擔保 33,000,000.00 是總計 - 43,000,000.00 -三、 偶發性關聯交易的必要性、持續性以及對公司生產經營的影響:公司在報告期內發生的偶發性關聯交易有:1、公司實際控制人徐文輝、邵永麗擔保 10,000,000.00 元,系對上海創業接力融資擔保有限公司為本公司向北京銀行股份有限公司普陀支行長期借款 10,000,000.00 元提供的擔保提供保證反擔保。2、公司實際控制人徐文輝、邵永麗擔保 33,000,000.00 元,系對公司中國銀行股份有限公司上海市浦東分行短期借款 3,000,000.00 元借款提供保證,2016 年 12 月 31 日余額為 3,000,000.00 元。上述關聯交易均為公司掛牌前產生,且交易的授權均發生于有限公司階段。2016 年 2 月,公司召開第一屆監事會第一次臨時會議,審議通過了《關于公司最近二年一期關聯交易的議案》,全體監事一致確認由于有限責任公司階段法人治理機制不夠健全,部分關聯交易存在價格不公允的情況,決策程序存在瑕疵,但相關關聯交易真實,相關關聯交易未對公司、股東及債權人的利益造成重大不利影響。同時公司2016 年第一次臨時股東大會,也對上述關聯交易情況進行了追認。上述關聯交易均已在申報掛牌的公開轉讓說明書中進行詳細披露。(二)承諾事項的履行情況1、為避免與股份公司產生新的或潛在的同行業競爭,公司董事、監事、高級管理人員共同簽署了《避免同業競爭承諾函》。2、為進一步規范關聯交易,公司董事、監事、高級管理人員共同簽署了《關于規范關聯交易的承諾函》。 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告21上述承諾在報告期內得到履行。上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告22第六節股本變動及股東情況一、 普通股股本情況 (一) 普通股股本結構單位:股股份性質 期初 本期變動 期末數量 比例% 數量 比例%無限售條件股份無限售股份總數 - - 4,117,646 4,117,646 11.76%其中:控股股東、實際控制人 - - - - -董事、監事、高管 - - - - -核心員工 - - - - -有限售條件股份有限售股份總數 15,000,000 100.00%15,882,354 30,882,354 88.24%其中:控股股東、實際控制人 15,000,000 100.00%9,705,883- 24,705,883 70.59%董事、監事、高管 - - - - -核心員工 - - - - -總股本 15,000,000 - 20,000,000 35,000,000 -普通股股東人數 6(二) 普通股前十名股東情況單位:股序號 股東名稱 期初持股數 持股變動 期末持股數 期末持股比例%期末持有限售股份數量期末持有無限售股份數量1 徐文輝 8,400,000 8,894,118 17,294,118 49.41% 17,294,118 -2 邵永麗 3,600,000 3,811,765 7,411,765 21.18% 7,411,765 -3上海久泰投資合伙企業(有限合伙)3,000,000 3,176,471 6,176,471 17.65% 6,176,471 -4 孫瑋江 - 658,823 658,823 1.88% - 658,8235 陸衛明 - 2,058,823 2,058,823 5.88% - 2,058,8236 吉曉翔 - 1,400,000 1,400,000 4.00% - 1,400,000合計 15,000,000 20,000,000 35,000,000 100.00% 30,882,354 4,117,646前十名股東間相互關系說明:公司股東徐文輝直接持有公司 49.41%的股權,通過久泰投資間接持有公司 2.27%的股權,合計持有公司 51.68%的股權。公司股東邵永麗直接持有公司 21.18%的股權,通過久泰投資間接持有公司 4.71%的股權。徐文輝和邵永麗系夫妻關系。二、 優先股股本基本情況 單位:股項目 期初股份數量 數量變動 期末股份數量計入權益的優先股 - - -計入負債的優先股 -- -上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告23優先股總股本 -- -三、 控股股東、實際控制人情況 (一) 控股股東情況徐文輝,男,1966 年 10 月出生,中國籍,無境外永久居留權,??茖W歷。1988 年 7 月至 1994 年 4月,任三門峽水工廠銷售經理;1994 年 5 月至 2004 年 5 月,任美國福斯特惠勒能源有限公司銷售經理;2004 年 6 月至 2009 年 7 月,任吉寶西格斯環境工程(中國)有限公司中國區銷售經理;2010 年 7 月至2016 年 1 月,任有限公司執行董事、總經理;現任股份公司董事長、總經理,任期 3 年。(二) 實際控制人情況徐文輝、邵永麗為公司共同實際控制人。1、徐文輝,男,1966 年 10 月出生,中國籍,無境外永久居留權,??茖W歷。1988 年 7 月至 1994年 4 月,任三門峽水工廠銷售經理;1994 年 5 月至 2004 年 5 月,任美國福斯特惠勒能源有限公司銷售經理;2004 年 6 月至 2009 年 7 月,任吉寶西格斯環境工程(中國)有限公司中國區銷售經理;2010 年 7月至 2016 年 1 月,任有限公司執行董事、總經理;現任股份公司董事長、總經理,任期 3 年。2、邵永麗,女,1966 年 12 月出生,中國籍,無境外永久居留權,??茖W歷。2005 年 3 月至 2011年 11 月,任上海紫藍環保成套設備有限公司副總經理;2010 年 7 月至 2016 年 1 月,任有限公司監事;現任股份公司董事,任期三年。報告期內,實際控制人沒有發生變動情況。上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告24第七節融資及分配情況一、 掛牌以來普通股股票發行情況 單位:元/股發行方案公告時間新增股票掛牌轉讓日期發行價格發行數量募集金額發行對象中董監高與核心員工人數發行對象中做市商家數發行對象中外部自然人人數發行對象中私募投資基金家數發行對象中信托及資管產品家數募集資金用途是否變更募集資金使用情況:-二、 債券融資情況 單位:元代碼 簡稱 債券類型 融資金額 票面利率% 存續時間 是否違約合計 - - -- - - -三、 間接融資情況 單位:元融資方式 融資方 融資金額 利息率% 存續時間 是否違約銀行貸款 中國銀行 3,000,000.00 6.36% 2016.1.29-2017.1.28 否合計 - 3,000,000.00 - - -四、 利潤分配情況 (一) 報告期內的利潤分配情況單位:元/股股利分配日期 每 10 股派現數(含稅) 每 10 股送股數 每 10 股轉增數合計 - - -(二) 利潤分配預案單位:元/股項目 每 10 股派現數(含稅) 每 10 股送股數 每 10 股轉增數年度分配預案 - - -上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告25第八節董事、監事、高級管理人員及員工情況一、 董事、監事、高級管理人員情況 (一) 基本情況姓名 職務 性別 年齡 學歷 任期 是否在公司領取薪酬徐文輝 董事長、總經理 男 50 ???016 年 1 月至2019 年 1 月 是邵永麗 董事 女 50 ???016 年 1 月至2019 年 1 月 是袁磊 董事、副總經理 男 33 本科2016 年 1 月至2019 年 1 月 是付永強 董事、副總經理 男 37 本科2016 年 1 月至2019 年 1 月 是沈大軍 董事、副總經理 男 38 ???016 年 1 月至2019 年 1 月 是鄭正平 監事會主席 男 52 高中2016 年 1 月至2019 年 1 月 是邵柏亭 監事 男 57 高中2016 年 1 月至2019 年 1 月 是郭偉 監事 男 27 本科2016 年 1 月至2019 年 1 月 是高航 副總經理 男 38 碩士2016 年 1 月至2019 年 1 月 是江金英 財務總監 女 44 本科2016 年 1 月至2019 年 1 月 是李占武 董事會秘書 男 34 本科2016 年 1 月至2019 年 1 月 是董事會人數: 5監事會人數: 3高級管理人員人數: 3董事、監事、高級管理人員相互間關系及與控股股東、實際控制人間關系:徐文輝與邵永麗系夫妻關系,同為公司實際控制人。徐文輝為公司控股股東。(二) 持股情況單位:股姓名 職務 期初持普通股股數 數量變動 期末持普通股股數期末普通股持股比例%期末持有股票期權數量徐文輝 董事長、總經理 8,400,000 8,894,118 17,294,118 49.41% 0邵永麗 董事 3,600,000 3,811,765 7,411,765 21.18% 0合計 12,000,000 12,705,883 24,705,883 70.59% 0(三) 變動情況本年新任董事、監事、高級管理人員簡要職業經歷:- 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告26二、 員工情況 (一) 在職員工(母公司及主要子公司)基本情況按工作性質分類 期初人數 期末人數員工總計 70 77按教育程度分類 期初人數 期末人數博士 0 0碩士 3 4本科 38 42???21 23??埔韵?8 8員工總計 70 77人員變動、人才引進、培訓、招聘、薪酬政策、需公司承擔費用的離退休職工人數等情況:1、人員變動報告期內公司業務持續發展、業績不斷提升,員工需求不斷增加。公司依據《中華人民共和國勞動合同法》和地方相關法規、規范性文件,與員工簽訂《勞動合同書》。2、人才引進及招聘報告期內,公司根據空缺崗位有針對性地進行人才引進,并采用多元化的招聘渠道,如:內部推薦、獵頭招聘、網絡招聘、社會招聘、機構推薦等方式引進人才。3、培訓公司長期重視員工培訓,根據公司發展情況,對不同崗位、不同層級指定針對性的培訓方案并進行持續培訓。(二) 核心員工以及核心技術人員期初員工數量 期末員工數量 期末普通股持股數量核心員工 - - -核心技術人員 - - -核心技術團隊或關鍵技術人員的基本情況及變動情況:-上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告27第九節公司治理及內部控制事項 是或否年度內是否建立新的公司治理制度 是董事會是否設置專業委員會 否董事會是否設置獨立董事 否投資機構是否派駐董事 否監事會對本年監督事項是否存在異議 否管理層是否引入職業經理人 否會計核算體系、財務管理、風險控制及其他重大內部管理制度本年是否發現重大缺陷 否是否建立年度報告重大差錯責任追究制度 否一、 公司治理 (一) 制度與評估1、公司治理基本狀況報告期內,公司根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規以及全國中小企業股份轉讓系統制定的相關業務規則的要求,持續完善法人治理結構、制定了《信息披露管理制度》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《內部控制制度》、《投資者關系管理制度》等制度,構成的行之有效的內控管理體系,確保公司規范運作。公司股東大會、董事會、監事會的召集、召開、表決程序符合有關法律、法規的要求,且均嚴格按照相關法律法規,履行各自的權利和義務,公司重大生產經營決策、投資決策及財務決策均按照《公司章程》及有關內控制度規定的程序和規則進行。截至報告期末,上述機構和人員依法運作,未出現違法、違規現象和重大缺陷,能夠切實履行應盡的職責和義務。2、公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利的評估意見公司建立了較為完善的投資者關系管理制度和內部管理制度,《公司章程》包含投資者關系管理、糾紛解決等條款,能夠保護股東與投資者充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利。公司的治理機制能夠給所有股東提供合適的保護,確保所有股東,特別是中小股東充分行使其合法權利。3、公司重大決策是否履行規定程序的評估意見報告期內,公司重大生產經營決策、投資決策及財務決策均按照《公司章程》及有關內控制度規定的程序和規則進行。截至報告期末,公司依據《公司章程》規定定期召開“三會”會議,公司股東、董事、監事均能按照要求出席參加相關會議,并履行相關權利義務,確保每次會議程序合法,內容有效。4、公司章程的修改情況報告期內,公司對《公司章程》進行了如下修改:第一章第五條 原為:公司的注冊資本為人民幣 1,500 萬元。 現修訂為:公司的注冊資本為人民幣 3,500 萬元。(二) 三會運作情況1、三會召開情況會議類型 報告期內會議召開的次數 經審議的重大事項(簡要描述)董事會 7 1、第一屆董事會第一次會議:審議通過《關于選舉董事長的決議》、審議通過《關于聘任總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書的議案》、上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告28審議通過《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》的議案。2、第一屆董事會第一次臨時會議:審議通過《關于增資擴股的議案》、審議通過《關于修改公司章程的議案》、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理增資擴股相關事宜的議案》、審議通過《關于提請召開公司2016 年第一次臨時股東大會的議案》。3、第一屆董事會第二次臨時會議:審議通過《關于<上海泰欣環境工程股份有限公司董事會對公司治理機制的評估報告>的議案》、審議通過《關于公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的議案》、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的議案》、審議通過《關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后股票轉讓采取協議轉讓方式的議案》、審議通過《關于資本公積轉增股本的議案》、審議通過《關于修改公司章程的議案》、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理資本公積轉增股本相關事宜的議案》、審議通過《關于提請召開公司 2016 年第二次臨時股東大會的議案》。4、第一屆董事會第三次臨時會議:審議通過《關于近兩年一期公司重大投資專項審核意見的議案》、審議通過《關于近兩年一期公司關聯交易專項審核意見的議案》。5、第一屆董事會第二次會議:審議通過《2015 年度董事會工作報告》、審議通過《2015 年度總經理工作報告》、審議通過《2015 年度財務決算報告》、審議通過《2015年度利潤分配方案》、審議通過《2016 年度財務預算報告》、審議通過《關于續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度審計機構的議案》、審議通過《關于提議召開公司 2016年第一次股東大會的議案》、審議通過《2015 年度審計報告》。6、第一屆董事會第三次會議:審議通過《2016 年半年度報告》。7、第一屆董事會第四次會議:審議通過《關于補充確認 2016年 1 月至 11 月期間公司使用部分閑置資金購買短期理財產品的議案》、審議通過《關于使用部分閑置資金購買短期理財產品的議案》、審議通過了《關于提請召開公司 2016 年第三次臨時股東大會的議案》。監事會 4 1、第一屆監事會第一次會議:審議通過《關于選舉監事會主席的議案》。2、第一屆監事會第一次臨時會議:審議通過《關于近兩年一期公司重上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告29大投資專項審核意見的議案》、審議通過《關于公司最近二年一期關聯交易的議案》。3、第一屆監事會第二次會議:審議通過《關于 2015 年度監事會工作報告》、審議通過《關于續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度審計機構的議案》、審議通過《2015 年度審計報告》。4、第一屆監事會第三次會議:審議通過《2016 年半年度報告》。股東大會 4 1、2016 年第一次臨時股東大會:審議通過《關于增資擴股的議案》、審議通過《關于修改公司章程的議案》、審議通過《關于授權董事會全權辦理增資擴股相關事宜的議案》、審議通過了《關于公司最近二年一期關聯交易的議案》。2、2016年第二次臨時股東大會:審議通過《關于公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的議案》、審議通過《關于授權董事會全權辦理公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的議案》、審議通過《關于公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后股票轉讓采取協議轉讓方式的議案》、審議通過《關于資本公積轉增股本的議案》、審議通過《關于修改公司章程的議案》、審議通過《關于授權董事會全權辦理資本公積轉增股本相關事宜的議案》。3、2016 年年度股東大會:審議通過《2015 年度董事會工作報告》、審議通過《2015 年度財務決算報告》、審議通過《2015 年度利潤分配方案》、審議通過《2016 年度財務預算報告》、審議通過《關于續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度審計機構的議案》、審議通過《2015 年度監事會工作報告》、審議通過《2015年度審計報告》。4、2016 年第三次臨時股東大會:審議通過《關于補充確認 2016 年 1 月至 11月期間公司使用部分閑置資金購買短期理財產品的議案》。2、三會的召集、召開、表決程序是否符合法律法規要求的評估意見報告期內,公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等事項均符合法律法規和公司章程的有關規定。(三) 公司治理改進情況報告期內,股東大會、董事會、監事會、董事會秘書和管理層均嚴格按照《公司法》等法律、法規和中國證監會有關法律法規的要求,履行各自的權利和義務,公司重大經營決策、投資決策及人員依法運作,未出現違法、違規現象,能夠切實履行應盡的職責和義務,公司治理的實際狀況符合相關法規的要求。同時,公司加強了對董事、監事、高級管理人員在公司治理方面的培訓學習,并促使公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》和三會議事規則等規定,勤勉盡責地履行其義務,使公司治理更加規范。公司未發生來自控股股東及實際控制人以外的股東或代表參與公司治理的情況。公司管理層上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告30未引入職業經理人。(四) 投資者關系管理情況公司針對投資者關系制訂了《投資者關系管理制度》,就保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利做出原則性安排,并在“三會”議事規則和總經理工作細則等其他制度中做出了具體安排。報告期內,公司授權董事會秘書處理投資者關系管理的有關事務,并通過電話、網站等途徑與潛在投資者保持溝通,答復有關問題,溝通渠道暢通。二、 內部控制 (一) 監事會就年度內監督事項的意見監事會在報告期內的監督活動中未發現公司存在重大風險事項,監事會對報告期內的監督事項無異議。(二) 公司保持獨立性、自主經營能力的說明報告期內,公司堅持按照法律法規規范運作,控股股東和實際控制人不存在影響公司獨立性的行為,公司具備自主經營能力。業務獨立:公司擁有獨立完整的業務體系,能夠面向市場獨立經營,獨立核算和決策,獨立承擔責任與風險,未收到公司控股股東的干涉、控制,亦未因與公司控股股東及其控制的其他企業之間存在關聯關系而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不良影響。人員獨立:公司董事、監事及其他高級管理人員均按照《公司法》及公司《公司章程》合法產生;公司的副總經理、財務負責人等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其它職務,未在控股股東及其控制的其他企業中領薪;公司財務人員未在控股股東及其控制的其他企業中兼職。資產完整及獨立:公司合法擁有與目前業務有關的設備、商標等資產的所有權或使用權。公司獨立擁有該資產,不存在被股東單位或其他關聯方占用的情形。機構獨立:公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會等機構,聘請了副總經理、財務負責人等高級管理人員在內的高級管理層,公司獨立行使經營管理職權,獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,不存在機構混同的情形。公司的辦公場所獨立于股東單位,不存在混合經營、合署辦公的情形。財務獨立:公司設立了獨立的財務會計部門,并依據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》建立了獨立的財務核算體系和規范的財務管理制度,能夠獨立作出財務決策,具有規范的財務會計制度。公司在銀行獨立開立賬戶,依法進行納稅申報和履行納稅義務,獨立對外簽訂合同,不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其它企業共用銀行賬戶的情形。(三) 對重大內部管理制度的評價(一)內部控制制度建設情況根據《公司法》、《企業內部控制基本規范》等相關法律法規要求,公司制定了內部控制制度,并結合公司實際情況和未來發展狀況,規范公司治理,有效執行內部控制。(二)董事會關于內部控制的說明董事會認為:公司現行的內部控制制度均是依據《公司法》、《公司章程》和其他相關法律法規的規定,結合公司自身的實際情況制定的,符合現代企業制度的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于內部控制是一項長期而持續的系統工程,需要根據公司所處行業、經營現狀和發展情況不斷調整、完善。1、關于會計核算體系報告期內,公司嚴格按照國家法律法規關于會計核算的規定,從公司自身情況出發,制定會計核算的具體細節制度,并按照要求進行獨立核算,保證公司正常開展會計核算工作。2、關于財務管理體系報告期內,公司嚴格貫徹和落實各項公司財務管理制度,在國家政策及制度的指引下,做到有序工作、上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告31嚴格管理,繼續完善公司財務管理體系。3、關于風險控制體系報告期內,公司緊緊圍繞企業風險控制,在有效分析市場風險、政策風險、經營風險、法律風險等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,從企業規范的角度繼續完善風險控制體系。(四) 年度報告差錯責任追究制度相關情況報告期內,公司進一步健全信息披露管理事務,提高公司規范運作水平,增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性,提高年報信息披露的質量和透明度,健全內部約束和責任追究機制。報告期內,公司未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息等情況,公司信息披露負責人及公司管理層嚴格遵守了上述制度,執行情況良好。截至報告期末,公司尚未建立《年報重大差錯責任追究制度》,但將盡快建立上述制度,更好地落實信息披露工作,提高披露質量。上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告32第十節財務報告一、 審計報告是否審計 是審計意見 標準的無保留意見審計報告編號 瑞華審字【2017】31180023審計機構名稱 瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計機構地址 北京市東城區永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產廣場西塔 5-11 層審計報告日期 2017 年 6 月 19 日注冊會計師姓名 林俊、劉美會計師事務所是否變更 否會計師事務所連續服務年限 2審計報告正文:審 計 報 告瑞華審字【2017】31180023 號上海泰欣環境工程股份有限公司全體股東:我們審計了后附的上海泰欣環境工程股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的財務報表,包括 2016 年 12月 31 日合并及公司的資產負債表,2016 年度合并及公司的利潤表、合并及公司的現金流量表和合并及公司的股東權益變動表以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括:(1)按照企業會計準則的規定編制財務報表,并使其實現公允反映;(2)設計、執行和維護必要的內部控制,以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。二、注冊會計師的責任我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則,計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序,以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷,包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時,注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制,以設計恰當的審計程序,但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性,以及評價財務報表的總體列報。我們相信,我們獲取的審計證據是充分、適當的,為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為,上述財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了上海泰欣環境工程股份有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的財務狀況以及 2016 年度合并及公司的經營成果和現金流量。 上海泰欣環境工程股份有限公司2016 年度報告33瑞華會計師事務所